楚环科技:北京市君合律师事务关于公司首次公开发行股票并上市的

  北京市君合律师事务所关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)二零


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来源:LOL押注正规APP 作者:lol比赛赌注平台 2022-09-07 09:24:06

  北京市君合律师事务所关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)二零二一年九月5-1-2-1北京市君合律师事务所关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)杭州楚环科技股份有限公司:北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州楚环科技股份有限公司(以下简称“楚环科技”、“发行人”)的委托,委派律师以特聘法律顾问的身份,就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)事宜,出具法律意见书。

  2.本所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则12号》”)等法律、法规、规章及其他规范性文件(以下简称“规范性文件”)的规定于2021年6月21日出具《关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),前述《法律意见书》、《律师工作报告》以下统称“已出具律师文件”。

  3.鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)已对发行人2018年1月1日至2021年6月30日(以下简称“报告期”)的财务会计报表进行审计,并于2021年8月25日出具了《审计报告》(天健审〔2021〕9758号)(以下简称“《审计报告》”),《内部控制鉴证报告》(天健审〔2021〕9759号)(以下简称“《内部控制鉴证报告》”),本所现根据发行人提供的有关事实材料,结合发行人自2021年6月22日(已出具律师文件出具日之后一日)至本补充法律意见书出具日(以下简称本期间,文中另有定义的除外)发生的重大变化,出具本补充法律意见书。

  4.为出具本补充法律意见书之目的,本所律师按照中国(为本补充法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)有关法律、法规和规范性文件的有关规定,在已出具律师文件所依据的事实基础上,就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查,查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件资料和证明,并就有关事项向发行人的有关人员作了必要的询问及讨论,合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式,对相关事实进行了查证和确认,根据本所律师对事实的了解和5-1-2-2对法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

  5.为出具本补充法律意见书,本所审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并基于发行人向本所作出的如下保证:发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言;提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,文件上的签名和印章均是真实和有效的,各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。

  6.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。

  7.在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义,本所在已出具律师文件中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。

  8.本所律师仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不对境外法律发表法律意见。

  9.本所律师仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务、行业等非法律专业事项发表意见。

  10.本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述,不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  11.对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务分析、行业状况、市场地位等专业事项,本所律师不具备发表评论意见的资格和能力,对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

  12.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用,非经本所事先书面同意,不得用作任何其他目的。

  13.本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件,随同其他材料一同上报,并对本补充法律意见书承担责任。

  14.本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容,但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

  15.本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规的要求,按照《编报规则第12号》的相关规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证,并在此基础上出具本补充法律意见书如下:5-1-2-3正文一、本次发行上市的实质条件(一)根据《审计报告》、发行人说明并经核查,发行人2018年、2019年、2020年和2021年1-6月财务会计文件无虚假记载,且被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第(三)项的相关规定。

  16.(二)根据《内部控制鉴证报告》及发行人说明,发行人于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制,且天健已就此出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《首发管理办法》第二十二条之规定;(三)根据《审计报告》,发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件:1、发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据),符合《首发管理办法》第二十六条第一款第(一)项之规定;2、发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元,符合《首发管理办法》第二十六条第一款第(二)项之规定;3、发行人本次发行前的股本总额不少于人民币3,000万元,符合《首发管理办法》第二十六条第一款第(三)项之规定;4、截至2021年6月30日,发行人无形资产占净资产的比例不高于20%,符合《首发管理办法》第二十六条第一款第(四)项之规定;5、截至2021年6月30日,发行人不存在未弥补亏损,符合《首发管理办法》第二十六条第一款第(五)项之规定。

  经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人本次发行上市的其他实质性条件没有发生改变。

  二、发行人的业务根据《审计报告》及发行人的说明,截至2021年6月30日,发行人的财务会计状况良好,能够支付到期债务,不存在影响持续经营的重大担保、诉讼、仲裁、行政处罚等重大或有事项。

  5-1-2-4三、关联交易及同业竞争(一)关联方根据发行人的说明并经本所核查,本期间,发行人的主要关联方变化情况如下:1、发行人的子公司根据发行人的说明及其提供的工商资料、国家企业信用信息公示系统的检索结果并经核查,本期间,发行人的子公司情况更新如下:(1)安徽楚环科技有限公司(以下简称“安徽楚环”)经核查,安徽楚环于2021年9月1日设立了安徽楚环,具体情况如下:企业名称安徽楚环科技有限公司统一社会信用代码91340100MA8N5NUE81法定代表人钱纯波住所安徽省合肥市高新区长江西路683号拓基城市广场金座C座写字楼18层1812、1813、1814、1815室成立日期2021年9月1日注册资本500万元经营期限2021年9月1日至长期企业类型非自然人投资或控股的法人独资经营范围一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环保咨询服务;大气污染治理;大气环境污染防治服务;环境保护专用设备销售;生态环境监测及检测仪器仪表销售;环境监测专用仪器仪表销售;电气设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;金属制品销售;仪器仪表销售;玻璃纤维增强塑料制品销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)股东名称出资额(万元)出资比例(%)股权结构发行人500100合计500100(二)关联交易5-1-2-5根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的相关资料并经核查,按照重要性原则,报告期内发行人与关联方发生的主要关联交易如下:1、采购商品和提供劳务的关联交易报告期内,发行人向关联方采购商品的具体情况如下:2021年1-6月2020年度2019年度2018年度关联方关联交易内容金额(元)金额(元)金额(元)金额(元)杭州共识环境科技有限公司汽车-90,000.00--杭州温迪环境科技有限公司购买备品备件---34,426.122、关联担保(1)为关联方提供担保报告期内,不存在发行人或子公司为关联方提供担保的情况。

  (2)接受关联方担保报告期内,关联方为发行人及子公司提供担保的具体情况如下:序号债务人债权人合同编号担保金额(万元)主债权发生期间担保人担保方式1楚天有限南京银行杭州城西小微企业专营支行Ec《最高额保证合同》5002018.4.20至2019.4.19陈步东连带责任保证2楚天有限南京银行杭州城西小微企业专营支行Ec《最高额保证合同》5002018.4.20至2019.4.19吴意波连带责任保证3楚天有限南京银行杭州城西小微企业专营支行Ec《最高额保证合同》2,5002019.3.11至2020.3.10陈步东连带责任保证4楚天有限南京银行杭州城西小微企业Ec《最高额保证合同》2,5002019.3.11至吴意波连带责任保证5-1-2-6序号债务人债权人合同编号担保金额(万元)主债权发生期间担保人担保方式专营支行2020.3.105发行人中国工商银行杭州半山支行0120200009-2020年半山(保)字0002号3,0002020.2.13至2022.2.12陈步东、吴意波连带责任保证6发行人南京银行杭州分行Ec《最高额保证合同》2,5002020.4.27至2021.4.26陈步东连带责任保证7发行人南京银行杭州分行Ec《最高额保证合同》2,5002020.4.27至2021.4.26吴意波连带责任保证8发行人宁波银行杭州分行07100KB199H9EFL《最高额保证合同》1,0002019.9.27至2022.9.26陈步东、吴意波连带责任保证9发行人杭州银行西溪支行059C12《最高额保证合同》1,1002020.8.13至2021.8.12陈步东连带责任保证10发行人杭州银行西溪支行059C13《最高额保证合同》1,1002020.8.13至2021.8.12吴意波连带责任保证11发行人广发银行杭州拱墅支行(2020)杭银字第000281号-担保011,0002020.9.17至2021.8.28陈步东、吴意波、徐时永连带责任保证12发行人国家开发银行浙江省分行-1,0002020.9.8至2021.9.7陈步东连带责任保证13发行人国家开发银行浙江省分行-1,0002020.9.8至2021.9.7吴意波连带责任保证14发行人杭州银行西溪支行059C,0002021.2.24至2024.2.23陈步东连带责任保证15发行人杭州银行西溪支行059C,0002021.2.24至2024.2.23吴意波连带责任保证16发行人南京银行Ec4,5002021.4.27陈步东连带5-1-2-7序号债务人债权人合同编号担保金额(万元)主债权发生期间担保人担保方式杭州分行《最高额保证合同》至2022.4.26责任保证17发行人南京银行杭州分行Ec《最高额保证合同》4,5002021.4.27至2022.4.26吴意波连带责任保证18楚恒环保南京银行杭州分行Ec《最高额保证合同》3002020.10.15至2021.8.15陈步东连带责任保证19楚恒环保南京银行杭州分行Ec《最高额保证合同》3002020.10.15至2021.8.15吴意波连带责任保证20楚恒环保南京银行杭州分行Ec《最高额保证合同》3002021.4.27至2022.4.26陈步东连带责任保证21楚恒环保南京银行杭州分行Ec《最高额保证合同》3002021.4.27至2022.4.26吴意波连带责任保证3、关联方资金拆借报告期内,发行人与关联方之间的资金拆借情况如下:拆出方拆入方期初余额(元)拆入金额(元)偿还金额(元)期末余额(元)是否计息2019年度楚天有限陈晓东-30,000.0030,000.00--2018年度陈步东楚天有限1,263,056.79-1,263,056.79--金生侠楚天有限811,866.20-811,866.20--陈朝霞楚天有限42,837.78-42,837.78--徐时永楚天有限330,142.42-330,142.42--楚天有限杭州温迪环境科技有限公司1,480,475.88-1,480,475.88--楚天有限陈步东-100,000.00100,000.00--5-1-2-8拆出方拆入方期初余额(元)拆入金额(元)偿还金额(元)期末余额(元)是否计息楚天有限陈晓东-150,000.00150,000.00--注:2020年度、2021年1-6月发行人未发生关联方资金拆借。

  4、关联方往来款项报告期内,发行人与关联方之间往来款项余额情况如下:2021.06.302020.12.312019.12.312018.12.31款项性质关联方账面余额(元)账面余额(元)账面余额(元)账面余额(元)应收账款杭州温迪环境科技有限公司--407,806.70407,806.705、曾经存在的共同投资的关联交易报告期内,发行人及其子公司曾经存在的共同投资事项如下:序号共同投资方被投资企业名称注册资本(万元)共同投资方持股比例1陈步东、徐时永楚恒环保200.0040%2杭州温迪环境科技有限公司青岛派绅环境技术服务有限公司200.0030%截至本补充法律意见书出具日,楚恒环保已被收购为发行人全资子公司(详见法律意见书正文之“十二/(一)发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并”),青岛派绅环境技术服务有限公司已于2018年7月9日注销,发行人与关联方已不存在共同投资事项。

  6、收购股权的关联交易2018年10月,楚天有限收购陈步东、徐时永合计持有楚恒环保80万元出资(占楚恒环保总出资额的40%),该次交易完成后楚天有限合计持有楚恒环保100%股权,详见本法律意见书正文之“十二/(一)发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并”。

  (三)履行关联交易决策程序的情况及独立董事意见5-1-2-92021年8月25日,发行人召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于确认公司2018年至2021年6月关联交易情况的议案》,关联董事对该项议案回避表决。

  2021年9月18日,发行人召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于确认公司2018年至2021年6月关联交易情况的议案》,关联股东对该项议案回避表决。

  根据该议案,发行人根据《公司章程》和《关联交易公允决策制度》的相关规定,对2018年至2021年6月期间实际发生的关联交易情况进行了梳理及审查。

  经审议,股东大会认为:公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则,不损害公司及其他股东的利益。

  2021年8月25日,发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立意见,根据该独立意见,公司与各关联方之间发生的各项关联交易符合公司生产经营需要,关联交易定价原则公允,程序合法,未损害公司及其他股东利益,不影响公司的独立性。

  四、发行人的主要财产(一)不动产1、自有不动产根据发行人的说明、不动产权证书并经核查,本期间发行人子公司楚元环保新增1项不动产权证书,具体情况如下:序号权证号土地使用权取得方式用途坐落房屋建筑面积(㎡)土地使用权面积(㎡)所有权人他项权利1鄂(2021)蕲春县不动产权第059617号出让工业蕲春县河西工业园黄岗村-27,136.49楚元环保无2、租赁房产根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查,本期间发行人及其子公司新增1处租赁房产,具体情况如下:5-1-2-10序号承租人出租人座落用途建筑面积(㎡)租赁期限租赁备案1安徽楚环范恒梅合肥市长江西路拓基城市广场金座C座写字楼1812-1815室办公273.672021.8.25至2024.8.24有经本所律师核查上述租赁房产的权属证明、房屋租赁登记备案证明材料,上述租赁房产均已提供权属证明,均为合法建筑,该等租赁房产均已办理租赁备案登记。

  (二)注册商标权、专利等无形资产1、专利权根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局专利局出具的专利法律状态证明及本所律师在国家知识产权局专利局网站的检索查询,本期间,发行人及其子公司名下的2项专利因届满终止失效,具体情况如下:序号权利人名称专利号专利申请日授权公告日专利类型1发行人一种喷淋系统可拆卸的生物净化除臭装置11.6.152012.1.4实用新型2发行人节水型生物净化除臭装置11.6.152012.1.4实用新型发行人及其子公司新增17项已取得专利证书的专利,具体情况如下:序号权利人名称专利号专利申请日授权公告日专利类型1发行人节能型可调节风量的离子除臭设备20.8.272021.6.25实用新型2发行人组合式弧形盖板20.9.252021.6.22实用新型3发行人适用于板框压滤机的可移动式密封罩20.9.252021.6.22实用新型4发行人一种离子箱体内部可优化风阻的导流结构20.11.252021.7.6实用新型5-1-2-11序号权利人名称专利号专利申请日授权公告日专利类型5发行人一种超声波液位计检测系统20.12.12021.7.6实用新型6发行人生物除臭装置20.9.252021.7.20实用新型7发行人一种底部与基础一体式的生物除臭装置20.10.292021.7.16实用新型8发行人一种立式、卧式集成一体的离子除臭设备20.11.302021.7.20实用新型9发行人一种将生物除臭跟活性炭吸附工艺集成的一体化设备20.11.252021.8.17实用新型10发行人一种与加药系统一体化的植物液喷淋洗涤设备20.11.302021.8.17实用新型11发行人一种具有弯管卸料口的除臭设备20.12.42021.8.17实用新型12发行人一种一体式生物除臭箱20.12.42021.8.17实用新型13发行人一种滑动平板盖20.11.42021.7.30实用新型14发行人生物除臭塔循环水加热系统20.11.262021.7.30实用新型15楚元环保具有抽屉式过滤装置的洗涤塔20.9.252021.6.22实用新型16楚元环保混凝土围堰结构及除臭装置20.9.252021.7.16实用新型17楚元环保一种可分体拆卸的格栅机整体密封罩20.11.302021.7.30实用新型根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人及其子公司合法拥有上述专利权,该等专利权不存在任何质押或其他权利限制。

  五、发行人的重大债权债务经本所律师核查发行人提供的合同文件,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、贷款合同、银行承兑汇票合同、担保合同、建设工程合同等,具体如下:5-1-2-121、销售合同根据《招股说明书》、发行人的说明及其提供的销售合同,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的重大销售合同如下:序号客户名称销售内容合同金额(万元)签署时间1重庆市环卫集团有限公司废气恶臭治理设备1,528.182019年2月2重庆市环卫集团有限公司废气恶臭治理设备2,648.272019年6月3重庆市环卫集团有限公司废气恶臭治理设备868.262019年6月4嘉兴市联合污水管网有限责任公司废气恶臭治理设备712.582019年9月5江苏苏美达成套设备工程有限公司废气恶臭治理设备535.002019年9月6合肥通用环境控制技术有限责任公司废气恶臭治理设备809.002019年10月7上海寰球工程有限公司废气恶臭治理设备1,903.502019年12月/2020年6月8河南汇通环境工程有限公司废气恶臭治理设备775.002020年9月9浙江浙大中控信息技术有限公司废气恶臭治理设备570.002020年9月10蚌埠中环污水处理有限公司废气恶臭治理设备1,035.032020年12月11江苏苏美达成套设备工程有限公司废气恶臭治理设备1,050.002020年10月12昆山市琨澄再生资源回收利用有限公司废气恶臭治理设备1,381.482020年8月13中节能(肥西)环保能源有限公司废气恶臭治理设备1,898.152020年11月14安徽中邦济国环保科技有限公司废气恶臭治理设备753.002020年11月15珠海市海宜环境投资有限公司废气恶臭治理设备1,138.562020年11月16杭州司迈特水处理工程有限公司废气恶臭治理设备685.752020年12月17宁波开诚生态技术有废气恶臭治理设备950.002021年1月5-1-2-13序号客户名称销售内容合同金额(万元)签署时间限公司18北京久安建设投资集团有限公司废气恶臭治理设备1,100.002020年12月19中节能国祯环保科技股份有限公司废气恶臭治理设备508.002020年12月20无锡马盛环境能源科技有限公司废气恶臭治理设备780.002021年1月21长沙中联重科环境产业有限公司废气恶臭治理设备3,070.002021年1月22长江三峡绿洲技术发展有限公司废气恶臭治理设备998.132021年3月23合肥通用环境控制技术有限责任公司水处理设备2,055.002021年2月24上海电气自动化设计研究所有限公司水处理设备716.002021年5月25无锡时代桃源环保设备有限公司废气恶臭治理设备758.002021年3月26浙江省工业设计研究院废气恶臭治理设备1,010.342021年4月27合肥通用环境控制技术有限责任公司水处理设备1,076.802021年5月28浙江绿世界制药有限公司废气恶臭治理设备751.002021年4月29杭州市环境集团有限公司废气恶臭治理设备6,194.742021年5月30江苏泽宇环境工程有限公司废气恶臭治理设备750.002021年5月31泰州市第二城南污水处理有限公司废气恶臭治理设备1,385.712021年6月32中国建筑第八工程局有限公司废气恶臭治理设备1,397.502021年7月33青岛思普润水处理股份有限公司废气恶臭治理设备1,350.002021年7月34宝丽菲姆保护膜(上海)有限公司废气恶臭治理设备1,009.682021年7月35首创爱华(天津)市政环境工程有限公司废气恶臭治理设备558.662021年7月36深圳市朗格瑞实业发展有限公司废气恶臭治理设备1,809.002021年8月5-1-2-14序号客户名称销售内容合同金额(万元)签署时间37长治市博奇环保科技有限公司废气恶臭治理设备1,620.002021年9月38上海易湃富得环保科技有限公司废气恶臭治理设备800.002021年9月2、采购合同根据《招股说明书》、发行人的说明及其提供的采购合同,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的重大采购合同如下:序号供应商名称采购内容合同金额(万元)签署时间1豪顿华工程有限公司单级离心鼓风机、鼓风机就地控制箱、空滤滤芯、油滤滤芯618.002020.11.162豪顿华工程有限公司单级离心机鼓风机、空滤滤芯、油滤滤芯500.002020.12.303、贷款合同根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的有关贷款合同,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司正在履行的500万元以上的贷款合同如下:序号借款人贷款银行合同编号合同金额(万元)贷款期限担保方式1发行人中国工商银行杭州半山支行0120200009-2021年(半山)字00448号1,000.002021.06.09至2022.06.09陈步东、吴意波提供连带责任担保;发行人以与中建安装集团有限公司、西安市污水处理有限责任公司签订的西安市第三污水处理厂扩容工程物资采购与供应合同而产生的应收账款进行最高额质押;发行人以与安徽中环环保科技股份有限公司签订的设备采购及技术5-1-2-15序号借款人贷款银行合同编号合同金额(万元)贷款期限担保方式服务合同而产生的应收账款进行最高额质押4、银行承兑汇票合同根据《招股说明书》、发行人的说明及其提供的有关银行承兑汇票合同,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司正在履行的500万元以上的重大银行承兑汇票合同如下:序号承兑银行合同编号汇票金额(万元)出票日到期日担保方式1杭州银行西溪支行059C800.002021.4.192021.10.15保证金担保、陈步东、吴意波、楚元环保提供连带责任担保2南京银行杭州分行Bb1000.002021.5.142021.11.14保证金担保、陈步东、吴意波、楚恒环保提供连带责任担保3南京银行杭州分行Bb600.002021.7.142022.1.14保证金担保、陈步东、吴意波、楚恒环保提供连带责任担保4宁波银行7119CD80671,000.002021.7.152022.1.15保证金担保、陈步东、吴意波提供连带责任担保5南京银行杭州分行Bb1,200.002021.8.122022.2.12保证金担保、陈步东、吴意波、楚恒环保提供连带责任担保6南京银行杭州分行Bb21,900.002021.9.132022.3.13保证金担保、陈步东、吴意5-1-2-16序号承兑银行合同编号汇票金额(万元)出票日到期日担保方式波、楚恒环保提供连带责任担保5、担保合同根据发行人的说明及其提供的担保合同,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司正在履行的担保金额在500万元以上的重大担保合同如下:序号担保人债务人债权人合同编号主债权发生期间担保金额(万元)担保方式1发行人发行人中国工商银行杭州半山支行0120200009-2020(半山最高额质押)-0002号2020.2.13至2022.2.121,558.00发行人以与上海寰球工程有限公司签订的江苏斯尔邦石化有限公司污水处理厂EPC项目除臭系统采购合同而产生的应收账款进行最高额质押2发行人发行人中国工商银行杭州半山支行0120200009-2021(半山最高额质押)-0002号2021.5.6至2022.11.6639.20发行人以与中建安装有限公司、西安市污水处理有限公司签订的西安市第三污水处理厂扩容工程物资采购与供应合同而产生的应收账款进行最高额质押3发行人发行人中国工商银行杭州半山支行0120200009-2021(半山最高额质押)-0003号2021.6.4至2022.10.14640.00发行人以与安徽中环环保科技股份有限公司签订的设备采5-1-2-17序号担保人债务人债权人合同编号主债权发生期间担保金额(万元)担保方式购及技术服务合同而产生的应收账款进行最高额质押4楚恒环保发行人南京银行杭州支行Ec2021.4.27至2022.4.264,500.00连带责任保证5楚元环保发行人杭州银行西溪支行059C021.2.24至2024.2.235,000.00连带担保责任6、建设工程合同根据发行人的说明及其提供的建设工程合同,截至本补充法律意见书出具日,发行人正在履行的金额在500万元以上的建设工程合同如下:序号发包方承包方工程内容工程地点合同金额(万元)1楚元环保胜宇建设集团有限公司1、2号厂房,综合楼,门房,水泵房及地下消防水池等蕲春李时珍医药工业园区2,375.80经核查上述合同,本所律师认为,发行人上述正在履行的重大合同合法有效,合同的内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定,该等合同的履行不存在实质性法律障碍。

  六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作根据发行人的三会资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人新增召开1次股东大会、1次董事会会议和1次监事会会议。

  经本所律师核查,上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

  七、发行人的税务(一)税务登记及税种、税率5-1-2-18本所律师核查了发行人及子公司的纳税申报表和天健出具的《审计报告》、《关于杭州楚环科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》(天健审〔2021〕9762号)(以下简称“《纳税情况鉴证报告》”),发行人及子公司执行的税种、税率如下:税种计税依据税率增值税以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%教育费附加实际缴纳的流转税税额3%地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%、1.5%企业所得税应纳税所得额15%、20%发行人及子公司报告期内适用的企业所得税率如下:纳税主体名称2021年1-6月2020年度2019年度2018年度发行人15%15%15%15%楚恒环保20%20%20%20%楚元环保15%15%20%20%广州环保20%20%20%/本所律师认为,发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

  (二)发行人报告期内享受的税收优惠发行人在报告期内享受的企业所得税方面的优惠如下:1、高新技术企业所得税税收优惠根据发行人提供的高新技术企业证书并经本所律师核查,发行人及其子公司在报告期内持有高新技术企业证书情况如下:主体批准机关证书编号发证时间有效期楚天有限浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局GR7.11.13三年5-1-2-19发行人浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局GR9.12.04三年发行人浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局GR0.12.01三年楚元环保湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局GR0.12.01三年根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税”。

  2、根据财政部税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2018]77号),楚恒环保、楚元环保在2018年度被认定为小型微利企业,对年应纳税所得额低于100万元(含100万元)的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

  3、根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号),发行人部分子公司在相应年度被认定为小型微利企业,对年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

  4、根据财政部税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策公告》(财政部税务总局公告2021年第12号),楚恒环保、广州楚环在2021年1-6月被认定为小型微利企业,对年应纳税额不超过100万元的部分,在《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号)规定的优惠政策基础上,再减半征收企业所得税。

  (三)发行人报告期内享受的财政补贴根据《审计报告》、发行人的书面确认、发行人提供的财政补贴文件并经核查,发行人及其子公司在报告期内收到100,000元以上的政府补贴情况如下:序号补贴项目金额(元)收款时间文件依据1中小微企业研发费用投入补139,0002018.12.17杭科计[2018]1045-1-2-20序号补贴项目金额(元)收款时间文件依据助号杭财教会[2018]101号杭州市中小微企业研发费用投入财政补助资金管理办法2中小微企业研发费用投入补助139,0002019.05.13拱科[2019]10号3小巨人政策补助300,0002019.06.19拱政办[2019]11号4房租补助210,6002019.06.27杭州市拱墅区科技工业功能区管委会《关于房租补助的证明》5小巨人政策研发投入补贴594,0002020.03.06拱政办发[2018]8号6房租补贴160,6002020.06.18杭州市拱墅区科技工业功能区管委会《关于房租补助的证明》7小巨人政策补助1,064,0002020.06.19拱政办发[2018]8号8小微企业上规升级奖励100,0002020.06.30拱发改经信[2020]19号9基础设施建设补助1,084,8002020.12.18蕲招字[2020]32号10拱墅区政府质量奖200,0002021.05.14拱政办[2020]9号11拱墅区大树企业补助991,0002021.06.15拱政办发[2020]2号12先进制造业扶持资金120,0002021.06.09蕲政办发[2020]12号13科技创新奖励120,0002021.06.11蕲政发[2020]7号经核查,本所律师认为,发行人享受上述财政补贴,均已取得相关有权部门的批准,合法、合规、真实、有效。

  八、发行人募集资金的运用5-1-2-21根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人本次募集资金投资项目中废气治理设备系列产品生产线项目用地进展情况如下:2021年7月13日,发行人已取得《不动产权证书》(鄂(2021)蕲春县不动产权第059617号),坐落于蕲春县河西工业园黄岗村,土地用途为工业用地,土地使用权面积为27,136.49平方米,使用期限至2070年10月11日止。

  九、本次发行上市的总体结论性意见综上所述,发行人已出具律师文件出具日至本补充法律意见书出具日所发生的变化,不会导致本所改变在《法律意见书》中发表的结论性意见,有关结论仍然有效,发行人仍符合首次公开发行股票并上市的各项条件。

  (以下无正文,下接签署页)5-1-2-22(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》之签署页)北京市君合律师事务所负责人:华晓军经办律师:游弋冯艾二〇二一年月日。